Tranzacţie de peste 145 de milioane de euro

Guvernul a mandatat compania Electrica să vândă grupului CEZ acţiunile deţinute la firmele CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, reprezentând 18,9% din capitalul social, la care grupul ceh de utilităţi deţine participaţii majoritare, la preţul de 145,3 milioane euro, respectiv 10,70 euro pentru o acţiune.

Mandatul de vânzare a acţiunilor la preţul de 145,3 milioane euro a fost acordat de Guvern în şedinţa de sâmbătă, au declarat agenţiei MEDIAFAX surse oficiale.

Electrica va încheia astfel cu grupul CEZ un contract având ca obiect transferul unui număr de 13.585.013 acţiuni deţinute la CEZ Distribuţie (reprezentând 18,9% din capitalul social) şi a tot atâtea acţiuni deţinute la CEZ Vânzare (reprezentând tot 18,9% din capitalul social).

În situaţia în care, în termen de 3 luni anterior şi 6 luni ulterior semnării contractului, CEZ achiziţionează de la alţi acţionari la CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, la un preţ mai mare de 10,70 euro, acţiuni emise de cele două firme, grupul ceh se obligă ca, în 10 zile lucrătoare de la tranzacţie, să achite Electrica o sumă egală cu diferenţa dintre preţul achitat şi cel de 10,70 euro, înmulţită cu numărul de acţiuni cumpărate de la compania românească.
La calculul preţului de cumpărare, părţile au convenit să ia în considerare informaţiile financiare consolidate ale CEZ Distribuţie şi cele ale CEZ Vânzare la 31 decembrie 2008, care includ şi profitul nerepartizat pentru exerciţiile financiare încheiate până la sfârşitul anului trecut.

"Pentru evitarea oricărui dubiu, părţile declară şi garantează că preţul de cumpărare cuprinde şi dividendele ce s-ar fi cuvenit Electrica în situaţia repartizării sub formă de dividende a profitului aferente exerciţiilor financiare până la 31 decembrie 2008. Întrucât părţile declară şi garantează că la determinarea preţului de cumpărare s-a luat în calcul şi valoarea eventualelor dividende din profiturile nerepartizate aferente exerciţiilor financiare până la 31 decembrie 2008, CEZ a solicitat şi Electrica a acceptat să renunţe la continuarea acţiunii în instanţă, în dosarul din 2008 aflat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie", se arată în contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni obţinut de MEDIAFAX.
Electrica a acţionat în instanţă hotărârea adunării generale a acţionarilor de la cele două firme pentru nerepartizarea profitului pe anul 2007.

Documentul relevă că, în negocieri, CEZ "a solicitat insistent şi a condiţionat finalizarea tranzacţiei" de renunţarea la acţiunea în instanţă referitoare la dividendele pentru anul 2007, argumentând că în calculul preţului oferit a fost luat în considerare şi profitul aferent exerciţiilor financiare 2007 şi 2008.

Electrica renunţă astfel irevocabil la orice drepturi şi/sau pretenţii faţă de CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, cu excepţia dreptului de a primi şi reţine dividendele aferente exerciţiului financiar 2009, proporţional perioadei de timp cât a fost acţionar la cele două firme şi numai în măsura în care acţionarii acestora vor fi hotărât repartizarea totală sau parţială a profitului sub formă de dividende.

Obligaţia CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, precum şi obligaţia grupului ceh de a determina cele două firme să plătească Electrica dividendele aferente perioadei din anul 2009 încetează însă dacă acţionarii repartizează în 2010 întregul profit aferent exerciţiului financiar 2009 pe alte destinaţii, se arată în document.

Sursa citată indică faptul că Electrica ar avea dreptul, conform cotei sale de participare la capitalul social al celor două firme, la 17,1 milioane euro pentru anii 2008 şi 2008, în ipoteza distribuirii în întregime a profitului net către acţionari.

Banii vor fi achitaţi într-un cont escrow, prin Citibank România, cu un comision escrow nereturnabil în sumă totală de 10.000 euro, plătibil în proporţii egale de către Electrica şi CEZ. Plata va fi efectuată în maximum trei zile de la data semnării contractului, iar fondurile din contul escrow vor fi purtătoare de dobândă la o rată de 0,1% pe an.

Surse guvernamentale au declarat agenţiei MEDIAFAX că tema vânzării acţiunilor Electrica la CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare a fost discutată şi în şedinţa de miercuri a Executivului, la care au participat pentru ultima dată şi miniştrii PSD, înainte de demisie, atunci miniştrii Dan Nica şi Ilie Sârbu ridicând obiecţii legate de problema dividendelor.
În şedinţa de atunci, Guvernul a prelungit cu încă cinci zile lucrătoare, până la 9 octombrie, termenul de finalizare a procedurii de vânzare de către compania de stat Electrica către CEZ a acţiunilor la firmele CEZ Distruibuţie şi CEZ Vânzare.

CEZ, acţionarul majoritar al CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, a lansat opţiunea de cumpărare participaţiilor acţionarilor minoritari Electrica şi Fondul Proprietatea la 26 iunie, potrivit clauzelor din contractul de privatizare.
Electrica are un pachet de 19% din acţiunile fiecărei firme, iar CEZ deţine câte 51%. Grupul ceh oferea în luna iunie aproape 122 milioane euro pentru acţiunile Electrica la cele două firme.

Firmele CEZ Distruibuţie şi CEZ Vânzare sunt derivate din fosta filială de distribuţie şi furnizare a energiei Electrica Oltenia, pe care grupul ceh a cumpărat-o de la stat în 2005.

Fondul Proprietatea, care deţinea câte 30% din capitalul fiecărei firme, a vândut luni participaţiile către CEZ, pentru 229,59 milioane de euro, corespunzator unui preţ pe acţiune de 10,70 euro. Contractul a fost semnat în 23 septembrie, după peste două luni de negocieri, şi după ce CEZ şi-a îmbunătăţit oferta iniţială cu aproape 19%

După tranzacţia cu Fondul Proprietatea, CEZ deţine aproximativ 81% din pachetele de acţiuni ale ambelor companii.
CEZ a plătit în 2005 suma de 62,8 milioane de euro pentru achiziţia directă a 24,62% din capitalul Electrica Oltenia, iar în urma unei majorări de capital de 103,6 milioane de euro a ajuns la o deţinere de 51%.
Mediafax